地產(chǎn)企業(yè)拿地的十六種模式！
? 問(wèn)題一云南彩鋼板
土地閑置費(fèi)問(wèn)題。（國(guó)稅函【2010】220號(hào)、國(guó)稅發(fā)【2009】31號(hào)）
云南彩鋼板
? 問(wèn)題二
契稅問(wèn)題。財(cái)稅【2004】134號(hào)、國(guó)稅函【2009】603號(hào)（一級(jí)開(kāi)發(fā)情況下出現(xiàn)的問(wèn)題）云南彩鋼板
云南彩鋼板? 問(wèn)題三云南彩鋼板
考慮拿地的主體問(wèn)題。例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是后簽訂協(xié)議，一定是項(xiàng)目公司。否則，土地再轉(zhuǎn)讓到項(xiàng)目公司，稅收問(wèn)題很?chē)?yán)重。云南彩鋼板
? 問(wèn)題四云南彩鋼板
返還的土地出讓金問(wèn)題。財(cái)稅【2009】151號(hào)、財(cái)稅【2009】87號(hào)文件。例如，某公司5億元拍下了土地，又返還了2億元土地出讓金。
? 問(wèn)題五云南彩鋼板
以地補(bǔ)路問(wèn)題。江蘇南京市關(guān)于土地增值稅的問(wèn)答，認(rèn)為看似企業(yè)沒(méi)有花錢(qián)就去的了土地，實(shí)際上支付的修路款就是去的土地的對(duì)價(jià)，因此可以進(jìn)入成本。類(lèi)似的，企業(yè)所得稅認(rèn)為也應(yīng)該照此辦理。(和稅局溝通）
? 序號(hào)2云南彩鋼板
創(chuàng)造招、拍、掛云南彩鋼板
即不是招、拍、掛，創(chuàng)造招、拍、掛的情況。
“ 例如：某國(guó)有企業(yè)土地補(bǔ)繳土地出讓金，變?yōu)殚_(kāi)發(fā)用地后，準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開(kāi)發(fā)企業(yè)。云南彩鋼板
步，國(guó)家將土地收儲(chǔ)，支付給開(kāi)發(fā)企業(yè)補(bǔ)償費(fèi)，營(yíng)業(yè)稅（國(guó)稅發(fā)[1993]149號(hào)文件、國(guó)稅函【2008】277號(hào)文件、國(guó)稅函【2009】520號(hào)文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財(cái)稅【2006】21號(hào)文件，不征稅，企業(yè)所得稅（國(guó)稅函【2009】118號(hào)文件，享受搬遷補(bǔ)償納稅待遇）
第二步，國(guó)家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國(guó)有企業(yè)的拆遷補(bǔ)償費(fèi)在招拍掛中支付；此時(shí)，出讓土地，沒(méi)有任何稅費(fèi)。
第三步，如果該國(guó)有企業(yè)要房子，不要地，則地產(chǎn)企業(yè)保留分給國(guó)有企業(yè)的房子不賣(mài)，而是在將利潤(rùn)分走后，將企業(yè)股權(quán)留給國(guó)有企業(yè)來(lái)完成�！�
總結(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個(gè)國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。云南彩鋼板
? 序號(hào)3
購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓土地（項(xiàng)目）
買(mǎi)方：直接按照支出款項(xiàng)作為成本費(fèi)用，除了繳納契稅以外，沒(méi)有其他涉稅問(wèn)題，干凈。
賣(mài)方：涉及稅收很高。，企業(yè)所得稅；第二，營(yíng)業(yè)稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問(wèn)題，第五，實(shí)質(zhì)重于形式（國(guó)稅函【2007】645號(hào)）。
注意問(wèn)題
（一）賣(mài)地營(yíng)業(yè)稅的差額征收
1、差額征收營(yíng)業(yè)稅（財(cái)稅【2003】16號(hào)）
2、如果是招拍掛拿下的土地，賣(mài)地時(shí)是否允許營(yíng)業(yè)稅差額征收？（國(guó)稅函【2005】83號(hào)，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號(hào)、桂地稅發(fā)【2009】185號(hào)）云南彩鋼板
3、如果是購(gòu)入爛尾樓，裝修后銷(xiāo)售，是否允許加計(jì)扣除？
�。ǘ┵u(mài)地的土地增值稅云南彩鋼板
1、如果是直接賣(mài)地，土地增值稅是否允許加計(jì)扣除？（國(guó)稅函【1995】110號(hào)文件，不允許加計(jì)扣除）？
2、生地變熟地的扣除項(xiàng)目（國(guó)稅函【1995】110號(hào)、國(guó)稅函【2007】132號(hào)文件，允許扣除）。
3、賣(mài)在建項(xiàng)目的扣除項(xiàng)目。云南彩鋼板
4、不更名，實(shí)際賣(mài)項(xiàng)目的稅收問(wèn)題（國(guó)稅函【2007】645號(hào)）。
注意：營(yíng)業(yè)稅差額征收與土地增值稅加計(jì)扣除的協(xié)調(diào)恰好卡到區(qū)間。
�。ㄈ┎疬w補(bǔ)償費(fèi)的稅務(wù)處理
1、營(yíng)業(yè)稅：國(guó)稅函發(fā)【1995】549號(hào)；
2、土地增值稅：國(guó)稅函【2010】220號(hào)；
3、企業(yè)所得稅；
4、個(gè)人所得稅（財(cái)稅【2005】45號(hào)；
5、契稅：財(cái)稅【2005】45號(hào)。
�。ㄋ模┳児餐杀緸橹苯映杀驹颇喜输摪�
? 序號(hào)4云南彩鋼板
“購(gòu)買(mǎi)股權(quán)”
將目標(biāo)公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣(mài)公司股權(quán)，該方式是目前運(yùn)用非常普遍的方式。購(gòu)買(mǎi)方的大忌是在談判的時(shí)候，不考慮稅負(fù)問(wèn)題，結(jié)果釀成大問(wèn)題。
賣(mài)方：只有企業(yè)所得稅，沒(méi)有營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅。（財(cái)稅【2002】191號(hào)、青地稅函【2009】47號(hào)、國(guó)稅函【2000】687號(hào)）
買(mǎi)方：稅負(fù)較重，風(fēng)險(xiǎn)較大。
1、股權(quán)溢價(jià)不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當(dāng)于對(duì)方少繳的土地增值稅遞延到下游來(lái)了（資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變）。萬(wàn)科拿地多是股權(quán)模式。
2、標(biāo)的企業(yè)未來(lái)的稅務(wù)檢查風(fēng)險(xiǎn)。例如，該企業(yè)賬上有3000萬(wàn)元白條。
3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險(xiǎn)。（不能為目標(biāo)企業(yè)的過(guò)去買(mǎi)單，例如：過(guò)去偷稅）
4、該企業(yè)的其他潛在負(fù)債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉(zhuǎn)讓后罰款主體依然是華夏房地產(chǎn)公司）云南彩鋼板
將目標(biāo)公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣(mài)公司股權(quán)，該方式是目前運(yùn)用非常普遍的方式。購(gòu)買(mǎi)方的大忌是在談判的時(shí)候，不考慮稅負(fù)問(wèn)題，結(jié)果釀成大問(wèn)題。
? 序號(hào)5
“創(chuàng)造境外賣(mài)股權(quán)”
�。ㄒ唬┚惩赓u(mài)股權(quán)。將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計(jì) 到未來(lái)將轉(zhuǎn)賣(mài)股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是好的方式。
（二）將增值分段，創(chuàng)造境外賣(mài)股權(quán)（組合拳）。
1、在境外避稅港先建立全資子公司；
2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項(xiàng)投資可以實(shí)現(xiàn)一部分增值，并交納企業(yè)所得稅，但是稅法規(guī)定可以遞延10年。例如，計(jì)稅基礎(chǔ)1億元，市場(chǎng)公允價(jià)值為5億元，可以3億元的評(píng)估價(jià)值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實(shí)現(xiàn)增值較大，一般能夠接受。（財(cái)稅【2009】59號(hào)文件第七條第三款）；
3、境外新建立的子公司將取得股權(quán)轉(zhuǎn)售給需要土地的公司，作價(jià)5億元。該交易可以在境內(nèi)完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預(yù)提所得稅。
稅負(fù)比較：如果長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元，市場(chǎng)公允價(jià)格為5億元。則步投資的時(shí)候，可以按照3億元投資，此時(shí)2億元的所得額可以遞延10年實(shí)現(xiàn)。第二步，境外銷(xiāo)售價(jià)格為5億元，此時(shí)增值額為2億元，此時(shí)預(yù)提所得稅稅負(fù)為10%。云南彩鋼板
? 序號(hào)6
設(shè)立spv購(gòu)買(mǎi)股權(quán)云南彩鋼板
大的地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常運(yùn)用，但是在國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件頒布以后，受到了一些限制。云南彩鋼板
（一）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：1、在維爾京群島設(shè)立控股公司；2、在香港設(shè)立二級(jí)控股公司；3、香港的公司全資控股大陸有地一方。云南彩鋼板
�。ǘ┎僮髂Ｊ剑�1、維爾京群島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價(jià)款在境外支付。2、理論上，中國(guó)大陸沒(méi)有征稅權(quán)。云南彩鋼板（三）反避稅：云南彩鋼板1、國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話(huà)，由于此類(lèi)轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當(dāng)局很難知道消息。
2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動(dòng)產(chǎn)占到目標(biāo)股權(quán)50%，中國(guó)大陸有征稅權(quán)。第二議定書(shū)確定，這里的50%是在36個(gè)月之內(nèi)，曾經(jīng)達(dá)到過(guò)50%。
? 序號(hào)7
先并后買(mǎi)云南彩鋼板
即直接同目標(biāo)企業(yè)合并，然后目標(biāo)公司的股東賣(mài)股權(quán)。
情況描述：甲公司準(zhǔn)備購(gòu)買(mǎi)乙公司的土地，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。云南彩鋼板
操作模式：云南彩鋼板
1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財(cái)稅【2009】59、財(cái)稅【1995】48號(hào)、國(guó)稅函【2002】165號(hào)、財(cái)稅【2008】175號(hào)、財(cái)稅【2003】183號(hào)）
2、12個(gè)月后，乙公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)售給甲公司原有股東。
點(diǎn)評(píng)：企業(yè)合并法律程序比較復(fù)雜，但是在幾乎零稅負(fù)的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大云南彩鋼板。
? 序號(hào)8
先投后買(mǎi)云南彩鋼板
即有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣(mài)股權(quán)。
情況表述：有地一方將土地投資到房地產(chǎn)公司，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。云南彩鋼板
1、投資及將來(lái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不繳納營(yíng)業(yè)稅（財(cái)稅【2002】191號(hào)文件。）
2、投資到地產(chǎn)公司，自2006年3月2日以來(lái)，需要交納土地增值稅。（如果是非地產(chǎn)公司更好）云南彩鋼板
3、投資行為，需要交納企業(yè)所得稅。
總結(jié)：節(jié)省稅負(fù)有限，只省略了營(yíng)業(yè)稅，好處是投資的溢價(jià)可以作為土地成本在企業(yè)所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣(mài)土地來(lái)說(shuō)，是比較好的方式，綜合稅負(fù)來(lái)看，上游少繳了營(yíng)業(yè)稅，而下游稅負(fù)沒(méi)有提高。
以上適用企業(yè)資產(chǎn)很多，無(wú)法直接用賣(mài)股權(quán)的方式交易土地的情形云南彩鋼板。
? 序號(hào)9
先投資再合并后轉(zhuǎn)質(zhì)云南彩鋼板
即非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)企業(yè)合并，或者申請(qǐng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)。云南彩鋼板
情況描述：（該方法適用范圍較為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的企業(yè)，算是刀鋒下跳舞）云南彩鋼板
，企業(yè)投資到一家非房地產(chǎn)企業(yè)，名稱(chēng)為某某化工公司（該問(wèn)題中南京市地稅局問(wèn)答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產(chǎn)企業(yè)，此時(shí)只繳納企業(yè)所得稅，而不繳納土地增值稅和營(yíng)業(yè)稅；
第二，企業(yè)被房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營(yíng)業(yè)稅。
第三，運(yùn)作，補(bǔ)繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號(hào)文件條件中的權(quán)益連續(xù)性，要繳納企業(yè)所得稅。
? 序號(hào)10
投資新公司，賣(mài)股權(quán)
云南彩鋼板
即投資到新公司，然后賣(mài)股權(quán)。
情況描述：由于開(kāi)發(fā)項(xiàng)目可能是酒店等，需要單獨(dú)保持一個(gè)公司形式，以便將來(lái)靈活處置。例如：建好的酒店將來(lái)是要全部賣(mài)給另外一家企業(yè)的，那么就需要保持一個(gè)單獨(dú)的公司形式，以便為下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做準(zhǔn)備。
操作手法：
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1、將資產(chǎn)投資到新企業(yè)。
2、有地一方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際開(kāi)發(fā)的企業(yè)。
3、地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行開(kāi)發(fā)，開(kāi)發(fā)完成后，將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。
? 序號(hào)11云南彩鋼板
先分后遠(yuǎn)期賣(mài)云南彩鋼板
即企業(yè)分立一個(gè)新公司，然后遠(yuǎn)期賣(mài)股權(quán)（實(shí)際權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先）。
情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，要將其中的一塊地賣(mài)給地產(chǎn)企業(yè)。
操作手法：云南彩鋼板
1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國(guó)稅函【2002】165號(hào)文件、國(guó)稅函【2003】1108號(hào)）；青地稅函【2009】47號(hào)、財(cái)稅【2009】59號(hào)）云南彩鋼板
2、12個(gè)月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號(hào)文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。云南彩鋼板
? 序號(hào)12
先分后并云南彩鋼板
即分立一個(gè)新公司，然后合并。（先分立，后合并）
情況描述：某公司擁有一個(gè)地塊，需要購(gòu)買(mǎi)另外一個(gè)公司的地塊連成一片進(jìn)行開(kāi)發(fā)。云南彩鋼板
云南彩鋼板操作手法：
1、先分立（財(cái)稅【2009】59號(hào)、國(guó)稅函【2002】165號(hào)、國(guó)稅函【2003】1108號(hào)、青地稅函【2009】47號(hào)）
2、再合并。財(cái)稅【2009】59號(hào)、財(cái)稅【1995】48號(hào)、國(guó)稅函【2002】165號(hào)）云南彩鋼板
評(píng)述：如果不是特別的需要，分立后賣(mài)股權(quán)即可，不必進(jìn)行第二步的合并。云南彩鋼板
? 序號(hào)13云南彩鋼板
讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股
即購(gòu)買(mǎi)方將資金投資到有地的目標(biāo)企業(yè)，然后分立（讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股）云南彩鋼板
情況描述：甲公司欲購(gòu)買(mǎi)乙公司的土地，土地價(jià)值2億元。
操作手法：云南彩鋼板
1、甲公司以現(xiàn)金2億元在乙公司投資入股；云南彩鋼板
2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個(gè)新公司。云南彩鋼板
3、12個(gè)月后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（讓產(chǎn)贖股)云南彩鋼板
? 序號(hào)14云南彩鋼板
合作建房（一）云南彩鋼板
情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子。云南彩鋼板
稅收分析：云南彩鋼板
1、營(yíng)業(yè)稅（國(guó)稅函發(fā)【1995】156號(hào)文件第17條）
2、企業(yè)所得稅，31號(hào)文件第31條。
3、土地增值稅：財(cái)稅【1995】48號(hào)
評(píng)述：此種合作建房，必須是聯(lián)合立項(xiàng)，或者乙方立項(xiàng)。
? 序號(hào)15
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合作建房（二）
情況描述：甲方擁有土地，也擁有開(kāi)發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。云南彩鋼板
操作模式：云南彩鋼板
1、以甲方為主體開(kāi)發(fā)，實(shí)際由乙方運(yùn)作。
2、乙方將資金投入到甲方。云南彩鋼板
3、乙方代替甲方的名義買(mǎi)房子，只繳納這一道營(yíng)業(yè)稅。
稅收分析：國(guó)稅函【2005】1003號(hào)、國(guó)稅發(fā)【2009】31號(hào)文件36條、財(cái)稅【1995】48號(hào)云南彩鋼板
? 序號(hào)16云南彩鋼板
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委托代建云南彩鋼板是指定制開(kāi)發(fā)，即根據(jù)委托方需求，承建方（開(kāi)發(fā)商）從土地獲取、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)管理和工程施工全過(guò)程服務(wù)，終將委托方所需產(chǎn)品提供交付委托方的全過(guò)程。云南彩鋼板
